Em execução da Lei 15/2017, de 3 de maio, que proibiu a emissão de valores mobiliários ao portador, como forme de combater o uso do sistema financeiro para o branqueamento de capitais, e aprovou um regime transitório destinado a converter em nominativos os valores mobiliários ao portador existentes à data da sua entrada em vigor, o Decreto-Lei 123/2017, de 25 de setembro, e, vigor desde o dia seguinte, aprovou as regras, termos e formalidades a observar para efetuar essa conversão, que deve estar concluída até ao próximo dia 4 de novembro.
Diploma de inegável interesse, especialmente para as empresas associadas constituídas sob a forma de sociedade anónima com ações ao portador, e cujo regime passamos a resumir:
Decreto-Lei 123/2017
Cria as regras para converter valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos. Conversão obrigatória, prevista na lei e a concluir até 4 de novembro p.f..
Valores mobiliários são documentos emitidos por empresas ou outras entidades, que representam direitos e deveres, e podem ser comprados e vendidos (por exemplo, na Bolsa). Os valores mobiliários mais conhecidos são as ações e as obrigações, que os investidores compram na expectativa de receberem ganhos futuros.
Os valores mobiliários nominativos são emitidos e vendidos com registo da identificação do seu titular; os valores mobiliários ao portador não exigem esse registo e podem ser escriturais (ou seja, são registados em conta) ou titulados (ou seja, são representados por documentos em papel).
O que vai mudar?
Desde 4 de maio de 2017, a lei proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador. Por isso, é necessário criar regras para converter os atuais valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, alterando ou trocando os documentos para que contenham a identificação dos proprietários de cada documento.
Processo para conversão dos valores mobiliários
1. As sociedades que emitiram valores mobiliários ao portador têm de anunciar – no seu site, no Portal do Ministério da Justiça ou no sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários – a conversão dos valores mobiliários ao portador.
2. Se os valores mobiliários estiverem registados num sistema centralizado, o anúncio deve indicar a data prevista para a conversão em valores mobiliários nominativos.
3. Se os valores mobiliários titulados não estiverem registados num sistema centralizado, têm de ser apresentados à sociedade que os emitiu até 31 de outubro de 2017, para que os documentos sejam atualizados ou trocados por novos.
Conversão automática dos valores não convertidos até 4 de novembro
Os valores mobiliários ao portador registados num sistema centralizado que não sejam convertidos em valores mobiliários nominativos até 4 de novembro de 2017 são convertidos automaticamente. A entidade que gere o sistema centralizado tem o dever de os converter por sua iniciativa.
Os valores mobiliários ao portador escriturais que estejam registados num único intermediário financeiro (por exemplo, um banco) e não sejam convertidos em valores mobiliários nominativos até 4 de novembro de 2017 são convertidos automaticamente. O intermediário financeiro tem o dever de os converter por sua iniciativa.
Os restantes valores mobiliários ao portador que não sejam convertidos até 4 de novembro só podem ser usados para pedir a sua conversão à sociedade que os emitiu. Entretanto, os rendimentos desses valores mobiliários são depositados numa conta bancária para garantir o pagamento aos seus titulares após a conversão.
Alteração dos contratos das sociedades emitentes
Os contratos de sociedade e outros documentos das sociedades emitentes (ou seja, as sociedades que emitiram valores mobiliários ao portador) têm de ser alterados. Para facilitar esse processo, permite-se que essas alterações sejam decididas pelo órgão de administração das sociedades (geralmente, o conselho de administração), sem precisarem de ser aprovadas pela assembleia geral.
Além disso, as alterações não têm de pagar os custos normalmente cobrados pelas conservatórias para registar alterações.
